Le processus juridique : NDA, LOI, audit, GAP, closing

Exemple : PME industrielle

TLDR

La reprise avance par jalons contractuels : NDA (confidentialité), LOI (intention non engageante), audit/due diligence, protocole avec garanties (GAP), puis closing (transfert effectif).
Chaque document verrouille une étape et conditionne le passage à la suivante ; sauter un jalon vous expose juridiquement et financièrement.
La LOI n'achète rien mais cadre le prix, l'exclusivité et le calendrier ; la GAP protège votre prix contre les mauvaises surprises post-closing.
Le closing n'est pas une signature isolée mais la réunion de conditions suspensives (financement, agréments, levée des réserves).

Le condensé

NDA : signez avant tout accès aux données sensibles ; vérifiez durée et périmètre.
LOI : prix indicatif + exclusivité + calendrier ; non engageante sur l'achat, mais certaines clauses lient.
Audit / due diligence : comptable, fiscal, social, juridique, technique et environnemental (ICPE en industrie).
Protocole + GAP : le cédant garantit le passif antérieur révélé après ; négociez plafond, durée, seuil.
Garantie de la garantie : séquestre ou caution bancaire pour sécuriser la GAP.
Closing : transfert et paiement uniquement après levée des conditions suspensives (financement, agréments).

Réflexe

Ne versez jamais de fonds avant l'audit et jamais sans GAP signée.
Faites relire LOI, protocole et GAP par un avocat spécialisé avant toute signature.