Cession·Affaire
Fiche synthèse
Partie 6 · Sécuriser & réussir
La fiscalité de l'opération (holding, intégration)
Exemple : société de services
TLDR- Racheter les titres via une holding permet de rembourser l'emprunt de reprise avec l'argent de la cible, en payant peu d'impôt sur les flux.
- Le régime mère-fille exonère l'essentiel des dividendes remontés à la holding ; seule une petite quote-part reste imposée.
- L'intégration fiscale (détention d'au moins 95 %) fait « descendre » les intérêts d'emprunt sur le résultat de la cible et diminue l'IS du groupe.
- Le montage doit être validé en amont avec un avocat fiscaliste et un expert-comptable : plusieurs plafonds et clauses anti-abus s'appliquent.
Le condensé
- Share deal en nom propre = dividendes taxés (PFU 30 %) avant de rembourser l'emprunt.
- Holding de reprise = la dette est portée par la holding, la cible fait remonter ses bénéfices.
- Régime mère-fille : détention ≥ 5 % + 2 ans → dividendes exonérés sauf quote-part de 5 %.
- Intégration fiscale : détention ≥ 95 % → intérêts d'emprunt déduits du résultat de la cible, quote-part ramenée à 1 %.
- Garde-fous : plafond de déduction des intérêts (ATAD), amendement Charasse (rachat à soi-même), délais de conservation.
- Structurer avant la signature ; valider avec avocat fiscaliste et expert-comptable.
Réflexe- La fiscalité de reprise se décide AVANT de signer, jamais après.
- Pas de montage holding sans chiffrage comparé et validation d'un conseil : les plafonds et clauses anti-abus s'appliquent.