L'équipe du deal
Exemple : agence digitale
- Reprendre une entreprise est un sport d'équipe : autour de vous gravitent au minimum un avocat d'affaires, un expert-comptable, un conseil M&A et, selon le montage, un banquier et un notaire.
- Chaque intervenant a un périmètre précis. Le confondre, ou en oublier un, coûte cher : garanties mal rédigées, dette mal calibrée, passif non détecté.
- Le repreneur reste le chef d'orchestre et le décideur. Les conseils éclairent, ils ne décident pas à votre place.
- Cadrez les honoraires et le calendrier dès le départ : sur un deal PME, ils pèsent souvent plusieurs pour-cent du prix, d'autant plus que le dossier est petit.
Personne ne reprend une entreprise seul, et ceux qui essaient le paient presque toujours au closing ou dans les mois qui suivent.
La reprise met en jeu du droit, de la fiscalité, de la comptabilité, de la négociation et du financement en même temps. Aucun repreneur ne maîtrise ces cinq terrains à la fois, et le vendeur, lui, arrive souvent bien entouré. Constituer votre propre « équipe du deal » n’est donc pas un luxe : c’est la condition pour signer en connaissance de cause. Cette leçon vous explique qui fait quoi, comment articuler ces intervenants, et combien cela coûte réellement.
Qui compose l’équipe et à quoi sert chacun
Le noyau dur tient en trois rôles, auxquels s’ajoutent des intervenants selon la taille et le montage.
- L’avocat d’affaires (rédaction et sécurisation juridique). Il rédige et négocie la lettre d’intention (LOI), le protocole de cession (souvent appelé « SPA ») et surtout la garantie d’actif et de passif (GAP), qui vous protège si un passif caché surgit après la vente. C’est votre bouclier contractuel. Sur une reprise de titres, sa présence n’est pas négociable.
- L’expert-comptable / conseil financier (chiffres et due diligence). Il fiabilise les comptes, retraite le résultat pour en sortir un EBE normatif, traque les postes anormaux (rémunération du dirigeant, loyers, éléments non récurrents) et vous aide à bâtir votre plan de financement. C’est lui qui vous dit si le prix demandé tient debout.
- Le conseil M&A / intermédiaire (cadrage et négociation). Sur les dossiers structurés, il pilote le process, prépare l’évaluation, challenge la valorisation et sert de tampon dans la négociation. Utile pour garder la relation vendeur saine pendant que la discussion de prix se tend.
- Le banquier / arrangeur de dette. Il finance l’opération (crédit d’acquisition, éventuel montage avec holding). À solliciter tôt : sa capacité à prêter conditionne votre offre.
- Le notaire. Obligatoire dès qu’il y a de l’immobilier ou un fonds de commerce ; il sécurise et authentifie l’acte. Sur une simple cession de parts, il n’est pas systématique.
- Selon les cas : conseil fiscal pour le montage (holding, régimes de faveur), conseil social pour les contrats de travail et le sort des salariés, assureur pour adosser la GAP à une assurance de garantie.
Renvoi utile : l’audit détaillé de la cible (due diligence) et la valorisation font l’objet de leçons dédiées ; ici, l’enjeu est de savoir qui les porte.
Comment orchestrer l’équipe sans se faire déborder
Une équipe mal pilotée coûte aussi cher qu’une équipe absente.
- Vous restez le décideur. Les conseils produisent des analyses et des options ; l’arbitrage prix, périmètre, calendrier vous revient. Un bon conseil vous dit ce qui est risqué, pas ce que vous devez ressentir.
- Cadrez les honoraires par écrit avant de démarrer. Demandez une lettre de mission chiffrée : forfait, taux horaire, éventuel honoraire de résultat au closing. Fixez un plafond ou des paliers pour éviter la facture qui dérape sur un dossier qui traîne.
- Attention aux conflits d’intérêts. Le mandataire du vendeur travaille pour le vendeur. Un intermédiaire qui « présente » l’affaire n’est pas votre conseil : entourez-vous de vos propres experts, indépendants.
- Séquencez les interventions. On ne mobilise pas l’avocat sur la GAP avant d’avoir un accord de principe sur le prix. Faites intervenir chacun au bon moment pour ne pas payer du temps expert dans le vide.
- Centralisez l’information. Un interlocuteur (vous, ou votre conseil M&A) tient le fil, sinon les experts se contredisent et vous perdez des semaines.
Exemple chiffré
Reprise d’une agence digitale (studio web et acquisition de trafic), 12 salariés. Chiffres illustratifs à adapter.
- Prix de cession des titres : 900 000 €.
- Structure de l’équipe et honoraires estimés :
- Avocat d’affaires (LOI + protocole + GAP) : 25 000 €
- Expert-comptable (due diligence comptable et sociale, EBE normatif) : 15 000 €
- Conseil M&A (cadrage, négociation, honoraire partiellement au résultat) : 20 000 €
- Conseil fiscal (montage holding d’acquisition) : 6 000 €
- Total honoraires : 25 000 + 15 000 + 20 000 + 6 000 = 66 000 €, soit environ 7,3 % du prix (66 000 / 900 000). Un ratio volontairement élevé, typique des petits deals où les honoraires ne baissent pas proportionnellement au prix ; il se resserre nettement sur des opérations plus grosses.
Ce que l’équipe a « rapporté » sur ce dossier : la due diligence a montré qu’un seul client pesait une part majeure du chiffre d’affaires, sans contrat pluriannuel pour le sécuriser. Résultat concret : renégociation du prix à la baisse de 80 000 € (de 900 000 à 820 000 €) et insertion d’un complément de prix (earn-out) conditionné au maintien de ce client sur 18 mois. À elle seule, cette découverte couvre largement les 66 000 € d’honoraires. C’est l’illustration du principe : sur une PME, le bon conseil se rembourse le plus souvent par ce qu’il évite ou renégocie. Montants illustratifs, à calibrer selon la taille et la complexité réelles du dossier.
À retenir
- Le trio de base : avocat d’affaires, expert-comptable, conseil M&A ; banquier et notaire s’ajoutent selon le montage.
- Chaque rôle a un périmètre précis ; ne demandez pas à votre comptable de rédiger votre GAP ni à votre avocat de valoriser l’affaire.
- Les honoraires pèsent souvent plusieurs pour-cent du prix, d’autant plus lourdement que le dossier est petit : cadrez-les par lettre de mission avant de démarrer.
- Le conseil du vendeur n’est pas le vôtre. Entourez-vous d’experts indépendants, et gardez la décision finale.
Exercice
Faites tout de suite votre organigramme du deal sur une page : pour chaque rôle (avocat, comptable, M&A, banquier, notaire, fiscaliste), notez un nom pressenti ou « à trouver », le périmètre de sa mission en une ligne, et une fourchette d’honoraires. Identifiez la première case vide à combler cette semaine, et envoyez une demande de lettre de mission à au moins un professionnel.
